Kuruluş

ANONİM ŞİRKET


Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.-TL. den az olmaması gerekmektedir.)
Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.


ANONİM ŞİRKET KURULUŞ

1.    Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.    3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)

3.    Noter tasdikli ana sözleşme (4 nüsha)  

4.    Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)

5.    Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı

6.    Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden veya EFT ya da banka havalesi suretiyle yapmaları gerekmektedir.)

7.    Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan  tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

8.    Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı – ortakların resimleri bulunmalıdır)

9.    Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

10.  Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

11.  Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

12.  Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

13.  Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

14.  Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin; imzalı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

15.  Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

  • Ticaret Ünvanıyla İlgili Hatırlatma
  • Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlar hakkında, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce hazırlanan değer biçme raporu,
  • Özel kanunlarda, sermayesinin tamamının veya bir kısmının belli bir süre de ödenmesi şart kılınan şirketlerin ana sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir. Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu siciline, gemi siciline, trafik siciline, sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
  • Merkezi İstanbul dışında olan tüzel ortak için buna ilaveten Anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimini, limited şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler
  • Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi
  • Yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış  noter onaylı YETKİ BELGESİ
  • Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği
  • Ana sözleşmede tüm ortak, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası)   belirtilecektir.

 

TEK PAY SAHİPLİ ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU

 

Tek pay sahipli anonim şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan anonim şirket kuruluşlarında istenen evrak ile müracaat edilmelidir. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.
 

 

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

 

1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)

2.    Yönetim kurulu kararı (Noter onaylı – 2nüsha)  

          
ŞUBE AÇILIŞI

1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.    Şube açılışına ilişkin 2 nüsha noter onaylı yönetim kurulu kararı.

3.    Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri (1 nüsha)

4.    Merkezi başka bir ilde ise sicil kaydının onaylı örneği

5.    Merkezin sicil müdürlüğünden sicil tüzüğünün 55. maddesine göre alınan belge

6.    Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, şube müdürünün resmi bulunmalıdır)
   

ŞUBE KAPANIŞI

 

1.    Dilekçe ( Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir).

2.    Şube kapanışına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı (2 nüsha)

3.    Merkezi başka bir ilde ise son yönetim kurulu üyelerini gösteriri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti



 

MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN GEREDE'YE MERKEZ NAKLİ

 

1.        Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.        Merkezin bulunduğu sicil müdürlüğünce tescil edilen hususlara ait onaylı evrak ile bunların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri

3.        Bakanlık iznine tabi olmayan anonim şirketlerde; genel kurul toplantı tutanağı (anasözleşmenin değişen merkez maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir) Tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli,  toplantı komiseri ve divan üyelerince imzalı olmalıdır (2 nüsha)
Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde; Genel Kurul Tutanağı (2 Nüsha) Bakanlık izin yazısı aslı ve tadil metni (2nüsha)

4.        Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

5.        Hazirun cetveli

6.        Eski sicil müdürlüğünden sicil tüzüğünün 47. maddesine göre alınan merkez nakli belgesi

7.        Temsil yetkisine sahip olanların şirket unvanlı imza beyannamesi (1 nüsha)

8.        Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)

9.        Yabancı ortak var ise Kuruluş Bildirim Formu (2 nüsha)

 
GENEL KURUL

1.    Dilekçe (şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.    Genel kurul toplantı tutanağı (2nüsha)

3.    Hazirun cetveli

4.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı kararı

5.    Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise;
- Görev taksimi ve şirketin temsil ve ilzamının ne şekilde olacağına dair yönetim kurulu kararı (2nüsha)
- Yetkili olanların şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)

- Yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.
- Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

6.    Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

7.    Tüzel ortak, yönetim kuruluna seçilmesi halinde ise, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı ile tüzel ortağın belirlediği geçek kişi temsilciye dair yetkili organ kararı

 

ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

 

Sermaye azaltımı dışındaki ana sözleşme değişikliklerinde yukarıda belirtilen genel kurul evraklarına ilaveten iki nüsha tadil tasarısı eklenmelidir. Tadil tasarısının genel kurul tutanağı içerisinde yer alması mümkündür.

 

Anasözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde Bakanlık izin yazısı aslı ibraz edilmelidir.

 

Anasözleşme değişikliği sermaye artırımına ilişkin ise: 

  • Yönetim kurulu beyanı ( TTK 457,471)
  • Önceki sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve müşavire ait faaliyet belgesi aslı
  • Artırım iç kaynaklardan karşılanıyor ise, iç kaynak tutarının tespiti aynı YMM veya SMMM raporunda yer almalıdır.
  • Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden veya EFT ya da banka havalesi suretiyle yapmaları gerekmektedir.)
  • Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin; açılan hesaba para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan  tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
  • Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
  • Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
  • Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

 

TASFİYE GİRİŞ

1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.    Genel kurul toplantı tutanağı (2 nüsha)

3.    Hazirun cetveli

4.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

5.    Tasfiye memurlarının Tasfiye halinde ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)

6.    Tasfiye memurlarının ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belgeleri.

  • Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Müdürlüğümüzde bulunan ilan formları  şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir.

TASFİYE SONU

 

1.        Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.        Genel kurul toplantı tutanağı (2 nüsha)

3.        Hazirun cetveli

4.        Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

5.        Tasfiye Sonu Beyanı (2 nüsha - Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanır).
- Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait toplantıda evvelce yapılmayan olağan genel kurullar var ise bu dönemlerin de görüşülerek ibra edilmesi gerekmektedir.
- Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait genel kurul  TTK’nın 643. maddesinin atfı ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren bir yıl geçmedikçe toplanamaz.
-Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise "saklanması zorunlu defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır. " ifadesine yer verilmesi yeterlidir.
6. Ortakların / Yönetim Kurulu üyelerinin TC kimlik numaraları kararda yazılmalı veya karar ekinde internet çıktısı verilmeli.
• Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce şubelerin terkini başvurusu yapılmalıdır.

 



YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA

 

1.    Dilekçe

2.    Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 2 nüsha)

3.    Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

4.    Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan üyelerin görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

5.    Genel Kurul Toplantısına kadar yönetim kurulu üyeliğinden istifaların ayrı tarih ve sayılı kararlarla olsa dahi, karar yeter sayısını koruyacak oranda yapılması mümkün olabilecektir;  aksi halde, yani istifalar neticesinde, yönetim kurulu üyelerinin sayısının karar alma nisabının altına düşecek kadar çok olması durumunda, genel kurulun toplanıp yönetim kurulu seçimi yapması gerekecektir. Örneğin; yedi üyeli yönetim kurulundan genel kurula kadar farklı tarihlerde de olsa, en fazla üç üye istifa edebilecek, bu hususa ilişkin yönetim kurulu kararı tarafımızdan tescil edebilecek, üçten fazla üyenin istifası halinde ise bu istisnai hükmün uygulanması mümkün olmayacak, genel kurulun seçim yapması gerekecektir.

 

TÜZEL KİŞİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ BULUNAN ANONİM ŞİRKETLERDE GÖREV VE YETKİ DAĞILIMINA İLİŞKİN KARARLAR İLE GERÇEK KİŞİ TEMSİLCİ BİLDİRİMİ HAKKINDA AÇIKLAMA

 

Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca kararda tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir.

TEMSİL VE İLZAM KARARLARI

 

1.    Dilekçe

2.    Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 2 nüsha)

3.    Yetki verilen kişilerin unvan altında imza beyannamesi ibraz edilmeli kararda yetki verilen yönetim kurulu üyesi veya müdürün ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası)   belirtilecektir.

4.    Şirket ortağı olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belge

 

NOT:

-Yeni atanan yetkili için T.C.kimlik numarası belirtilmeli.
-Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı pasaport sureti verilmeli
-Yabancı uyruklu müdürlerin ikamet adresleri Türkiye’de ise onaylı ikamet teskeresi verilmeli.

 

 

TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ

 

1.    Dilekçe

2.     Yönetim Kurulu kararı ( Kararda şirketin tek pay sahibine düştüğü, ayrıca tek pay sahibinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmedir.)

DİKKAT: Tek pay sahibine düşen anonim şirketin yönetim kurulunda değişiklik yapmak istemesi halinde  yeni yasal düzenlemeye uygun şekilde anasözleşmesinin yönetim kuruluna ilişkin maddesini tadil ederek yönetim kurulu seçimi yapması gerekmektedir.
 



TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ

1.    Dilekçe (şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2.    Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararı (2 nüsha)

3.    Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor

4.    Hazirun cetveli

5.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı